초기 투자자가 돈을 먼저 넣고 지분은 나중에 받는 SAFE와, 투자 시점에 신주를 발행해 주주 권리를 확정하는 RCPS는 투자 구조 자체가 다르다. 스타트업의 첫 투자계약에서 두 방식이 주식 발행 시점, 법적 절차, 투자자 권리에서 어떻게 갈리는지, 창업자가 살필 조항은 무엇인지 「최앤리의 스타트업 법률 가이드」로 정리했다. 초기 투자계약 조건은 다음 투자 라운드의 협상 기준이 될 수 있어, 계약 구조와 권리관계가 투자금 규모만큼 중요하다는 것이 이 가이드의 출발점이다.
RCPS: 투자 시점에 주주가 되는 구조
RCPS(Redeemable Convertible Preferred Stock, 상환전환우선주)는 상법에 근거한 종류주식으로 상환권과 전환권을 갖는다. 투자자는 신주 발행과 주금 납입을 거쳐 주주 지위를 취득하고, 이에 따라 회사의 자본금과 발행주식 총수가 늘어나며 등기에도 반영된다.
발행에는 정관 근거, 이사회·주주총회 결의, 주금 납입, 변경등기 등의 절차가 필요하다. 변경등기는 원칙적으로 변경이 발생한 날부터 2주 이내에 해야 한다.
상환권 행사는 배당가능이익 등 법률상 요건에 제한될 수 있다. 주요 경영 사항에 대한 사전동의권이 계약에 포함되면 창업자의 의사결정 범위에도 영향이 미친다.
SAFE: 기업가치 평가를 후속 투자로 미루는 구조
SAFE(Simple Agreement for Future Equity)는 투자금을 먼저 지급하고 향후 조건에 따라 지분을 취득하는 계약 방식이다. 국내에서는 벤처투자 촉진에 관한 법률(벤처투자법)에 근거해 조건부지분인수계약으로 활용된다. 주식을 발행하지 않으므로 자본금과 등기에 변동이 없고, 기업가치 평가는 후속 투자 시점으로 넘어간다. 반면 RCPS는 주주로서의 권리와 의무를 투자 시점에 구체화한다.
국내에서 SAFE를 쓰려면 벤처투자법상 요건을 채워야 한다. 후속 투자의 기업가치와 연동되어야 하고, 주주 전원의 동의가 있어야 하며, 후속 투자자에게 기존 SAFE 계약 사실을 문서로 고지해야 한다.
가치 상한·할인율: 투자자가 받는 지분의 계산
SAFE에서 투자자의 지분을 좌우하는 조건이 가치 상한(Valuation Cap)과 할인율(Discount Rate)이다. 가이드는 가치 상한 30억 원, 할인율 20%를 가정하고, 후속 라운드에서 기업가치가 50억 원으로 결정된 경우를 예로 든다.
할인율을 적용하면 단순 계산 기준 가치는 40억 원이 된다. 가치 상한을 적용하면 단순 계산 기준 가치는 30억 원이다. 다만 실제로 취득하는 주식 수는 이 단순 계산만으로 정해지지 않는다. 투자 전후 기업가치 구분, 기존 주식 수, 스톡옵션, 다른 전환증권, 계약상 산식에 따라 달라질 수 있다.
창업자가 짚을 조항: 개인 책임과 경영권 변경
SAFE 계약에는 법인이 계약 당사자인데도 대표이사나 주요 주주가 연대책임이나 위약벌을 부담하는 조항이 들어갈 수 있다. 벤처투자법은 일정한 예외를 제외하면 피투자회사의 의무를 제3자가 연대해 지는 행위를 제한한다.
경영권 변경(Change of Control) 조항도 점검 대상이다. 정의가 넓으면 지분 희석이나 대표 교체만으로도 예상하지 못한 의무나 현금 정산이 생길 수 있다.
첫 계약에서 투자자에게 폭넓은 거부권을 주거나 창업자가 과도한 책임을 지면, 시리즈 A·B 투자자도 유사한 조건을 요구할 가능성이 있다.
가이드는 SAFE가 간결하다고 유리하거나 RCPS가 복잡하다고 불리한 것은 아니라고 설명한다. 성장 단계와 자금조달 목적에 맞는 구조를 고르는 일이 중요하다는 것이다.