투자자와 창업자가 맺는 벤처투자 계약의 기본 틀이 바뀌었다. 중소벤처기업부와 한국벤처투자가 2026년 6월 30일 개정 표준계약서와 해설서를 발표했다. 2023년 이후 3년 만의 개정이다. 투자계약서(SPA)와 주주간계약서(SHA)를 분리하고, 전환우선주(CPS)를 기본 투자 구조로 권장하며, 리픽싱을 가중평균 방식으로 바꾼 것이 핵심이다.
두 기관은 2025년 12월 벤처투자 계약문화 발전포럼을 발족하고 개정을 추진해 왔다. 포럼에는 스타트업, VC, 액셀러레이터, 유관기관, 법률 전문가가 참여했다. 이번 개정은 상장 준비 과정의 재무구조 악화 문제와 창업자에게 과도한 의무를 부과하는 조항 문제를 손보고 국내 계약을 글로벌 투자 관행에 맞추는 데 초점을 뒀다.
SPA와 SHA 분리, 후속 라운드 투자자 추가가 수월해진다
기존 표준계약서는 전면 개정되어 투자계약서와 주주간계약서로 나뉘었다. SPA는 투자 시점의 주식 취득 조건과 거래 종결 절차를 규율한다. SHA는 투자 이후 주주 간 권리관계를 규율한다.
두 문서를 분리하면서 후속 라운드에서 신규 투자자를 추가하기가 수월해졌다. 액셀러레이터와 VC가 초기 투자 이후 후속 라운드를 설계할 때 실무적으로 관련되는 대목이다.
사전동의권 방식도 달라졌다. 기존에는 투자자 전원의 동의가 필요했지만, 개정안은 같은 라운드 투자자의 집합적 동의 방식으로 바꿨다.
RCPS 대신 CPS, 부채 분류 부담을 겨냥했다
개정안은 전환우선주(CPS)를 기본 투자 구조로 권장한다. CPS는 상환권 없이 보통주 전환권을 가진 우선주다. 합의하면 상환권을 선택적으로 추가할 수 있다.
배경에는 상환전환우선주(RCPS)의 회계 문제가 있다. RCPS는 상환권과 전환권을 함께 가진 우선주인데, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에서 금융부채로 분류되는 경우가 있다. 현금 인도 의무가 있는 금융상품을 금융부채로 분류하도록 한 K-IFRS 제1032호가 근거다. 일반기업회계기준(K-GAAP)에서는 자본으로 분류할 수 있는 경우가 있다.
투자를 받은 창업자라면 이런 질문을 한 번쯤 해봤을 것이다. “상환전환우선주(RCPS)가 재무제표에서 부채로 잡힌다는 게 무슨 뜻이고, 그게 왜 상장에 문제가 되나요?”
RCPS가 금융부채로 재분류되면 부채비율이 오르고 자본총계가 줄며 평가손실이 생길 수 있다. 그 결과 상장을 준비하는 과정에서 재무구조가 급격히 악화되는 문제가 생긴다. 이런 문제를 줄이기 위해 일부 스타트업은 RCPS를 CPS로 전환하거나 처음부터 CPS로 설계하기도 한다.
CPS를 기본 구조로 권장하는 이유는 상환권이 없는 CPS가 K-IFRS에 따라 자본으로 분류될 가능성이 상대적으로 높기 때문이다. 다만 CPS라도 리픽싱 조건이 붙으면 전환권 부분이 파생상품부채로 분류될 수 있어, 자본 분류가 보장되는 것은 아니다.
풀래칫에서 가중평균으로, IPO 의무는 Best Efforts로
다운라운드에서 전환가격을 조정하는 리픽싱 방식도 바뀌었다. 기존 풀래칫(Full-Ratchet)은 신규 라운드의 낮은 발행가격을 기준으로 전환가격을 조정한다. 개정안은 가중평균(Weighted Average) 방식을 채택했다.
상장 의무도 완화됐다. 결과 달성 의무였던 IPO 조항을 합리적 최선 노력 의무인 Best Efforts로 바꿨다. 투자자가 회수 전략을 짤 때 협상 기준점이 달라지는 부분이다.
제3자 연대책임 제한 반영
2025년 12월 30일 개정 벤처투자법이 시행되면서 제3자 연대책임이 원칙적으로 금지됐다. 중소벤처기업부는 2023년부터 하위 규정을 통해 관련 책임을 제한해 왔다. 개정 표준계약서는 이를 반영했다.
법령이 정한 사유에 해당하면서 창업자에게 고의 또는 중과실이 있으면 연대책임이 예외적으로 인정될 수 있다.
표준계약서는 강제 문서가 아니다
이번 개정은 투자자 권리를 일방적으로 줄이거나 창업자에게 유리한 조건만 넓히려는 변화가 아니라 계약의 균형을 다시 설정하려는 시도다. 상장까지 오래 걸리는 딥테크와 바이오 기업에는 특히 의미 있는 변화다.
표준계약서는 강제 적용 문서가 아니다. 개별 협상으로 다른 조건을 정할 수 있다. 다만 강행규정은 당사자 합의로 바꿀 수 없다.